La Sentencia STC 921/2022 reafirma los límites del arbitraje cuando este entra en conflicto con normas imperativas del Derecho de la Competencia. El Tribunal Constitucional respalda el control judicial del orden público económico y la aplicación obligatoria del Derecho de la Unión Europea, consolidando la primacía de este último en el ordenamiento jurídico español. Este pronunciamiento refuerza la seguridad jurídica y garantiza la protección de los principios de competencia leal y libre mercado en un contexto globalizado.
1. Introducción
La sentencia STC 921/2022, dictada por la Sala Primera del Tribunal Constitucional, resuelve un recurso de amparo interpuesto por Auro New Transport Concept, S.L. contra una resolución del Tribunal Superior de Justicia de Madrid (TSJM) que anuló parcialmente un laudo arbitral. La controversia principal se centra en la relación entre el control judicial del arbitraje y el respeto al orden público económico, con especial atención a la aplicación del Derecho de la Competencia tanto nacional como europeo.
El Tribunal Constitucional aborda la obligación de los tribunales de aplicar las normas del Derecho de la Unión Europea, en particular el artículo 101 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea (TFUE), y reafirma la legitimidad del control judicial en casos de vulneración del orden público.
2. Antecedentes del caso
Relación contractual y conflicto
Las empresas Auro New Transport Concept, S.L. (en adelante, Auro) y Cabify firmaron varios contratos en los años 2017 y 2018 para la prestación de servicios de arrendamiento de vehículos con conductor (VTC) mediante la plataforma tecnológica de Cabify. Entre las condiciones contractuales se incluía la cláusula 2.2, que limitaba la posibilidad de Auro de operar de manera independiente, y la cláusula 10, referida a restricciones de mercado.
El laudo arbitral
Cabify inició un arbitraje alegando incumplimientos contractuales por parte de Auro. A su vez, Auro respondió mediante reconvención, solicitando la declaración de nulidad de las cláusulas contractuales por vulnerar la Ley de Defensa de la Competencia (LDC).
El laudo arbitral declaró la nulidad de las cláusulas 2.2 y 10 al considerar que infringían el artículo 1.1 de la LDC, por imponer restricciones injustificadas en un mercado definido estrictamente.
Recurso ante el TSJM
Cabify interpuso una acción de anulación del laudo ante el Tribunal Superior de Justicia de Madrid (TSJM), alegando lo siguiente:
- Incongruencia en la resolución arbitral.
- Vulneración del orden público económico, al excluir arbitrariamente el Derecho de la Unión Europea, en particular el artículo 101 del TFUE.
El TSJM anuló parcialmente el laudo arbitral, al considerar que la omisión del Derecho europeo de la competencia constituía un déficit de motivación y afectaba al orden público económico.
Recurso de amparo
Auro recurrió en amparo ante el Tribunal Constitucional, alegando vulneración del derecho a la tutela judicial efectiva (artículo 24.1 CE) por parte del TSJM.
3. Cuestiones jurídicas abordadas
La sentencia STC 921/2022 se centra en los siguientes aspectos:
Control judicial del laudo arbitral
El Tribunal analiza el alcance del control judicial en materia de arbitraje, especialmente cuando está en juego el respeto al orden público económico y normas imperativas como el Derecho de la Competencia.
Orden público económico
El Tribunal estudia si las normas del artículo 101 del TFUE y la Ley de Defensa de la Competencia forman parte del orden público económico y, por tanto, si su aplicación resulta obligatoria.
Primacía del Derecho de la Unión Europea
Se analiza la obligación de aplicar de oficio el Derecho europeo de la competencia en procedimientos arbitrales y judiciales, reafirmando su primacía sobre el Derecho nacional.
4. Justificación jurídica del Tribunal Constitucional
El control judicial del arbitraje y el orden público
El Tribunal Constitucional aclara que el control judicial del arbitraje no constituye una revisión en segunda instancia, pero sí permite verificar el cumplimiento de normas imperativas y principios esenciales. El orden público económico incluye:
- Las normas de Derecho de la Competencia.
- Principios esenciales como la libre competencia y la integración del mercado único europeo.
Deficiencia en la motivación del laudo
El Tribunal considera que la omisión del artículo 101 del TFUE en el laudo arbitral constituye un déficit de motivación, ya que:
- La aplicación del Derecho de la Unión Europea es obligatoria en cualquier contexto donde exista una afectación del comercio intracomunitario.
- El tribunal arbitral no justificó adecuadamente por qué aplicó exclusivamente la LDC sin considerar el TFUE.
Primacía del Derecho europeo
El Tribunal reafirma que el Derecho de la Unión Europea prevalece sobre las normas nacionales, incluso en el ámbito arbitral, y debe ser aplicado de oficio cuando resulte relevante.
5. Fallo del Tribunal Constitucional
El Tribunal Constitucional desestima el recurso de amparo interpuesto por Auro y confirma la validez de la resolución del TSJM. La decisión se fundamenta en que:
- El control judicial del TSJM respetó los límites legales y no vulneró el derecho a la tutela judicial efectiva.
- La anulación parcial del laudo está debidamente motivada.
- El orden público económico incluye la obligación de aplicar el artículo 101 del TFUE.
6. Consecuencias jurídicas y sociales
Para el arbitraje comercial en España
La sentencia refuerza el papel de los tribunales en el control judicial del arbitraje, especialmente cuando están en juego normas de orden público económico. Los laudos arbitrales deben motivar adecuadamente la aplicación de normas esenciales.
Para el Derecho de la Competencia
Se consolida la integración del Derecho de la Unión Europea en el ordenamiento jurídico español, garantizando que las normas del artículo 101 TFUE sean aplicadas en cualquier contexto.
Para los operadores económicos
Las empresas deben asegurar que sus cláusulas contractuales respeten las normas de competencia leal, tanto nacionales como europeas. La vulneración de estas normas puede derivar en nulidades y en sanciones económicas.
7. Conclusión
La sentencia STC 921/2022 del Tribunal Constitucional reafirma la obligatoriedad de aplicar el Derecho de la Competencia en cualquier ámbito, incluido el arbitraje. El fallo subraya la primacía del Derecho de la Unión Europea y legitima el control judicial del orden público económico, garantizando la coherencia del sistema jurídico y la defensa de los principios esenciales del mercado único.
