La sentencia de la Audiencia Provincial de Alicante, sec. 8ª, núm. 548/2024, rec. 84/2024, de 31 de octubre de 2024 (SAP A 1714/2024 - ECLI:ES:APA:2024:1714), que puedes descargar aquí, abordan un caso muy ilustrativo en el ámbito del Derecho Mercantil y Civil, ya que en ella se trata la relación entre el cumplimiento de obligaciones contractuales y la responsabilidad de los administradores de la sociedad obligada.
Para ponernos es situación, el litigio surge a partir de una escritura de compraventa que incluía una cláusula de reserva de derechos indemnizatorios en favor de los vendedores, la cual fue posteriormente omitida en transmisiones subsiguientes de la finca. La resolución judicial examina la intersección entre el derecho contractual y la responsabilidad de los administradores, planteando cuestiones fundamentales sobre la diligencia debida en la gestión empresarial y la protección de los derechos de las partes en transacciones inmobiliarias complejas. Este caso resulta particularmente relevante para la práctica jurídica actual, pues desarrolla la interpretación y aplicación de preceptos clave del Código Civil y la Ley de Sociedades de Capital en el contexto de operaciones tan comunes como las inmobiliarias, aunque el caso sea extensivo para otras operativas comerciales.
Análisis de la sentencia
La sentencia 1714/2024 de la Audiencia Provincial de Alicante examina un recurso de apelación centrado en tres elementos fundamentales:
- El incumplimiento contractual;
- La responsabilidad del administrador societario; y
- La reclamación de daños y perjuicios derivados de una operación inmobiliaria.
Para llegar al origen del litigio ha que remontarse a una escritura de compraventa formalizada en 2007, que contenía una cláusula específica reservando derechos indemnizatorios en favor de los vendedores. La controversia surge cuando, en transmisiones posteriores de la finca, esta cláusula fue omitida, generando un perjuicio económico para los vendedores originales.
En el ámbito del incumplimiento contractual, el tribunal fundamenta su análisis en el architratado artículo 1101 del Código Civil, que regula la responsabilidad por daños y perjuicios derivados de acciones dolosas o negligentes en el cumplimiento de obligaciones. Esta interpretación se complementa con los artículos 1258 y 1097 de dicho código, que establecen el principio de buena fe en la ejecución de los contratos y el deber de entregar los accesorios vinculados al bien principal.
Respecto a la responsabilidad del administrador de la sociedad, D. Arcadio, el tribunal aplica el artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC), que contempla la acción individual de responsabilidad. Para ponernos en contexto, cabe recordar que este precepto permite exigir responsabilidad personal al administrador cuando sus actos lesionan directamente los intereses de terceros. En el caso analizado, el tribunal determina que el administrador actuó de manera dolosa al omitir conscientemente la cláusula de reserva en operaciones posteriores.
El aspecto procesal de la sentencia merece especial atención. El tribunal, amparándose en el Auto del Tribunal Constitucional 315/1994, realiza una revisión integral tanto de los hechos como del derecho aplicable, siguiendo el principio de revisión plena de instancia (tantum devolutum quantum appellatum). Esta revisión conduce a la revocación de la sentencia de primera instancia y a la condena solidaria del administrador y la sociedad.
En cuanto a la prescripción de la acción contra el administrador, el tribunal aplica el artículo 949 del Código de Comercio, al considerar que los hechos son anteriores a la entrada en vigor del artículo 241 bis LSC. Esta decisión resulta relevante para establecer el marco temporal de responsabilidad del administrador societario.
La fundamentación jurídica de la sentencia integra elementos del derecho civil y mercantil, estableciendo una conexión entre el incumplimiento de obligaciones contractuales y la responsabilidad personal del administrador societario. El tribunal considera probado tanto el incumplimiento de la cláusula contractual como la actuación dolosa del administrador, lo que justifica la condena solidaria y la imposición de costas procesales a los demandados.
Implicaciones legales
En cuanto a las consecuencias de esta sentencia 1714/2024 de la Audiencia Provincial de Alicante, cabe decir que establece varios precedentes significativos en materia de derecho mercantil y civil, particularmente en lo referente a la responsabilidad de los administradores societarios y el cumplimiento de obligaciones contractuales en el ámbito inmobiliario. Asimismo, aunque sea a meros efectos ilustrativos para abogados o abogados en potencia, se convierte en un caso en el que se puede estudiar con nitidez cómo opera el artículo 241 de la LSC y cómo se relaciona con el Derecho de Obligaciones.
En el ámbito de la responsabilidad del administrador societario, la sentencia desarrolla la interpretación del artículo 241 de la LSC. Este artículo, que regula la acción individual de responsabilidad, se aplica cuando los actos de los administradores lesionan directamente los intereses de terceros. La sentencia establece que la omisión consciente de cláusulas contractuales que benefician a terceros constituye una conducta que puede activar esta responsabilidad individual.
En materia de derecho contractual, la resolución aplica el artículo 1101 del Código Civil en el contexto de operaciones inmobiliarias complejas facilitando su comprensión en esta clase de transacciones a través de un caso muy simple. Este precepto, que regula la responsabilidad por daños y perjuicios derivados del incumplimiento de obligaciones, se extiende en el presente asunto a las obligaciones accesorias y cláusulas de reserva de derechos incluidas en escrituras de compraventa.
La sentencia desarrolla la doctrina sobre la transmisibilidad de obligaciones contractuales en operaciones inmobiliarias sucesivas. Establece que las cláusulas que reservan derechos indemnizatorios deben respetarse y comunicarse en transmisiones posteriores del inmueble, fundamentándose en los artículos 1258 y 1097 del Código Civil.
En el ámbito procesal, la resolución remarca la interpretación del artículo 456.1 de la Ley de Enjuiciamiento Civil sobre el alcance de la revisión en segunda instancia. Siguiendo el Auto del Tribunal Constitucional 315/1994, confirma la capacidad del tribunal de apelación para realizar una revisión integral tanto de los hechos como del derecho aplicable.
Respecto a la prescripción de acciones de responsabilidad contra administradores, la sentencia aplica el artículo 949 del Código de Comercio para casos anteriores a la entrada en vigor del artículo 241 bis LSC. Esta interpretación temporal delimita el marco normativo aplicable según el momento de los hechos.
La resolución establece un precedente en cuanto a la responsabilidad solidaria entre la sociedad y su administrador cuando se determina la existencia de dolo en la actuación del segundo. Esta solidaridad se fundamenta en la concurrencia de responsabilidad contractual de la sociedad y responsabilidad individual del administrador.
En materia de interpretación contractual, la sentencia desarrolla la aplicación del artículo 1281 del Código Civil, estableciendo que la interpretación de cláusulas de reserva de derechos debe realizarse considerando tanto su sentido literal como la intención evidente de los contratantes al momento de su inclusión en el contrato.
La resolución refuerza la doctrina sobre el deber de diligencia de los administradores, especialmente cuando estas afectan a derechos de terceros previamente establecidos mediante cláusulas contractuales. Este deber incluye la obligación de respetar y preservar los derechos económicos reservados en transmisiones anteriores.
En el ámbito de la responsabilidad por daños, la sentencia establece criterios para la cuantificación del perjuicio económico derivado del incumplimiento de cláusulas de reserva de derechos, vinculándolo a las ganancias obtenidas en operaciones posteriores que afectaron a los derechos reservados.
Conclusión
La sentencia 1714/2024 de la Audiencia Provincial de Alicante es uno de esos pronunciamientos que, si bien no son revolucionarios, sí que son significativos por lo bien que permiten diseccionar la relación entre el Derecho Civil (obligaciones) y Derecho Mercantil (societario). El tribunal establece una interpretación rigurosa de las obligaciones derivadas de cláusulas contractuales en lo referente a la transmisión de derechos y reservas establecidas en escrituras de compraventa.
La resolución refuerza dos principios jurídicos fundamentales: primero, la obligatoriedad de respetar y transmitir las reservas de derechos establecidas en contratos previos, conforme a los artículos 1258 y 1097 del Código Civil; y segundo, la responsabilidad personal de los administradores societarios cuando sus actuaciones negligentes o dolosas causan perjuicios directos a terceros, según establece el artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital.
Ejemplos prácticos de la aplicación de la sentencia SAP A 1714/2024 en casos similares
1. Caso de incumplimiento contractual en la transmisión de inmuebles con cláusulas específicas:
Situación: una sociedad inmobiliaria adquiere un terreno con una cláusula en el contrato que reserva derechos de uso agrícola a los anteriores propietarios. Posteriormente, esta sociedad vende el terreno sin incluir la cláusula de reserva en la nueva escritura. El comprador desarrolla un proyecto industrial en el terreno, lo que genera pérdidas económicas para los propietarios originales al impedirles el ejercicio de sus derechos reservados.
Aplicación de la sentencia: basándose en la sentencia SAP A 1714/2024, los propietarios originales podrían demandar tanto a la sociedad vendedora como a su administrador. El tribunal evaluaría el incumplimiento de la obligación contractual de preservar los derechos reservados, aplicando los artículos 1101 y 1258 del Código Civil para determinar la responsabilidad contractual y personal por los daños ocasionados.
2. Caso de responsabilidad de administrador societario en operaciones dolosas:
Situación: un administrador de una empresa negocia la venta de un edificio comercial en el que, según el contrato de compra inicial, se reservaban los derechos a indemnización en caso de reestructuración urbana. Sin embargo, en las operaciones posteriores, el administrador omite intencionalmente esta cláusula para facilitar la obtención de financiación por parte del comprador, obteniendo un beneficio personal por su participación en la transacción.
Aplicación de la sentencia: según el criterio de la sentencia SAP A 1714/2024, el administrador podría ser considerado responsable de manera solidaria junto con la empresa vendedora. Esto se basaría en la acción individual de responsabilidad conforme al artículo 241 de la Ley de Sociedades de Capital, al haber actuado de forma negligente y dolosa, perjudicando los derechos de los terceros involucrados.
