La sentencia de la Audiencia Provincial de Barcelona, sec. 15ª, núm. 954/2025, rec. 586/2024, de 16 de julio de 2025 (ROJ: AP B 7853/2025 - ECLI:ES:APB:2025:7853), que puedes descargar aquí, se pronuncia sobre un escenario frecuente en la práctica mercantil: el acreedor que, ante el impago de una deuda social anterior, dirige la reclamación contra el administrador alegando un cierre de hecho sin disolución ni liquidación ordenadas. El litigio llega en apelación tras la desestimación en primera instancia de una pretensión indemnizatoria de 18.495,91.-€ frente al administrador de la sociedad deudora.
La resolución encuadra el debate en la acción individual de responsabilidad de administradores (artículos 236.1 y 241 de la LSC), descartando la vía del artículo 367 de la LSC por la fecha del crédito, y coloca en primer plano los requisitos estructurales de esta acción tal como los ha sistematizado el Tribunal Supremo: conducta imputable, antijuridicidad, culpa, daño directo y nexo causal. Con ese marco, la sentencia aborda específicamente cómo se plantea y prueba la relación de causalidad cuando el daño alegado es el impago y la sociedad ha cesado de hecho, a la luz de la jurisprudencia citada por la propia Sala.
Análisis de la sentencia
La SAP Barcelona 954/2025 resuelve el recurso de apelación interpuesto por ESTAMPADOS GISBERT, S.L. contra la sentencia del Juzgado de lo Mercantil núm. 12 de Barcelona, de 6 de junio de 2024, dictada en el procedimiento ordinario 178/2023.
El objeto del litigio se articula como una reclamación indemnizatoria de 18.495,91.-€ por el impago de una deuda social generada en 2018. La parte actora dirige la pretensión frente al administrador de la sociedad deudora, imputándole un cierre de hecho, entendido como el cese fáctico de la actividad sin articular un proceso formal y ordenado de disolución y liquidación (o, en su caso, sin acudir a las vías concursales cuando proceda).
En la SAP Barcelona 954/2025 se delimita el cauce ejercitado: se trata de una acción individual de responsabilidad de administradores (artículos 236.1 y 241 de la LSC) y no de la responsabilidad por deudas del artículo 367 de la LSC, al partir de la premisa de que el crédito es anterior. A efectos sistemáticos, el artículo 367 de la LSC se incorpora como término de contraste, en cuanto configura una responsabilidad solidaria por deudas sociales vinculada al incumplimiento del deber de promover la disolución, proyectada sobre créditos posteriores a la aparición de la causa de disolución.
En el plano fáctico, la SAP Barcelona 954/2025 identifica como elementos relevantes: la existencia de una condena previa a la sociedad deudora al pago de la suma reclamada; la condición de administrador del demandado; la constancia de cuentas anuales de 2021 con fondos propios y determinadas partidas de activo; y el cierre de la sociedad sin seguir un procedimiento de disolución judicial o extrajudicial.
En el marco normativo, la resolución parte del artículo 236.1 de la LSC para situar el régimen general de responsabilidad de administradores (por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o por incumplimiento de los deberes inherentes al cargo, con dolo o culpa). El artículo 241 de la LSC se utiliza como base de la acción individual, esto es, la acción de indemnización ejercitable por socios o terceros cuando se alegue lesión directa de sus intereses.
La SAP Barcelona 954/2025 incorpora la doctrina del Tribunal Supremo sobre los presupuestos de la acción individual, con referencia principal a la STS 665/2020. En dicha sistematización se enumeran: conducta activa u omisiva del administrador; imputabilidad al órgano de administración; antijuridicidad (infracción legal o estatutaria, o apartamiento del estándar de diligencia exigible); culpa o negligencia; daño directo al tercero; y nexo causal entre la conducta y el daño. A estos efectos, el daño directo se utiliza para describir un perjuicio que incide de forma inmediata en el tercero, y no como consecuencia meramente mediata de la insolvencia social. El nexo causal se refiere a la relación de causa-efecto exigida entre el comportamiento imputado y el resultado dañoso invocado.
En esa misma línea, la SAP Barcelona 954/2025 recoge la pauta interpretativa según la cual la acción individual no opera como cauce general para trasladar al administrador cualquier deuda social impagada. La sentencia enfatiza la necesidad de individualizar una conducta conectada con un deber legal cualificado, expresión empleada para aludir a un deber específico y relevante del cargo cuya infracción sea idónea para producir el daño alegado, y de justificar su incidencia causal en la falta de cobro. Como apoyo metodológico se menciona la STS 253/2016, en relación con la exigencia de concretar el acto, acuerdo u omisión imputado y la caracterización del daño como directo.
La SAP Barcelona 954/2025 integra, además, referencias a la doctrina sobre la aplicación excepcional de la acción individual cuando el perjuicio alegado se vincula al impago por insolvencia. En este contexto, se mencionan supuestos cualificados descritos por la STS 150/2017 (por ejemplo, desaparición de facto con actuaciones que impidan directamente la satisfacción de créditos, vaciamiento patrimonial fraudulento o continuación de contratación pese a la desaparición), así como la reiteración del estándar de circunstancias muy excepcionales y cualificadas en la STS 679/2021, utilizada para evitar la equiparación automática entre incumplimiento contractual social y actuación negligente del administrador.
Aplicando ese marco al caso, la SAP Barcelona 954/2025 analiza la conducta concretamente imputada: el cierre de hecho sin proceso de disolución y liquidación (o, en su caso, sin instar concurso). La sentencia sitúa el núcleo del debate en la prueba de la causalidad cuando el daño invocado es el impago. Para ello toma como referencia la STS 612/2019 en lo relativo a cierres sin liquidación ordenada: se destaca la necesidad de constatar la existencia de activos concretos cuya realización hubiera permitido abonar total o parcialmente el crédito, sin que baste una referencia genérica a partidas contables de activo sin correlación causal con la falta de cobro.
Desde esa premisa, la SAP Barcelona 954/2025 describe el soporte fáctico alegado por la actora (en particular, las últimas cuentas anuales) y el razonamiento dirigido a inferir que una liquidación ordenada habría permitido el cobro. En ese análisis se pone el acento en la concreción sobre la existencia efectiva, disponibilidad y realizabilidad de activos determinados y en su aptitud para atender el crédito en el momento relevante.
Implicaciones legales
La SAP Barcelona 954/2025 se inserta en el marco de la responsabilidad civil de administradores previsto en la Ley de Sociedades de Capital y delimita el encaje de la pretensión cuando un acreedor pretende imputar al administrador el impago de un crédito social. En particular, diferencia entre la acción individual de responsabilidad (artículos 236.1 y 241 de la LSC) y la responsabilidad por deudas (artículo 367 de la LSC), señalando que operan con presupuestos distintos y que el artículo 367 de la LSC se vincula al incumplimiento del deber de promover la disolución, con un alcance temporal referido a créditos posteriores a la causa de disolución.
En este contexto, la resolución sitúa el análisis en la acción individual, entendida como la acción de indemnización que corresponde a terceros (como el acreedor) por lesión directa de sus intereses causada por actos u omisiones del administrador (artículo 241 de la LSC). A partir de la doctrina del Tribunal Supremo, la Sala toma como estructura de examen los requisitos habituales: conducta imputable al órgano de administración, antijuridicidad (infracción normativa o apartamiento del estándar de diligencia), culpa, daño directo y nexo causal. La noción de daño directo se emplea como criterio de separación respecto del daño derivado de la insolvencia de la sociedad (daño asociado al incumplimiento social y a la insuficiencia patrimonial).
La sentencia incide en la necesidad de identificar una conducta que implique incumplimiento de un deber legal cualificado, expresión utilizada por la jurisprudencia para referirse a deberes del cargo cuya infracción, por su entidad y contenido, permite construir la antijuridicidad y conectar causalmente la conducta con un perjuicio directamente atribuible al administrador. En el supuesto enjuiciado, la conducta invocada se formula como cierre de hecho, esto es, cese fáctico de la actividad social sin seguir un proceso ordenado de disolución y liquidación (o, en su caso, sin acudir al concurso), tratándose este último del procedimiento judicial concursal previsto para gestionar situaciones de insolvencia.
Desde la perspectiva de la relación de causalidad, la Sala aborda específicamente el estándar probatorio cuando el daño alegado es el impago del crédito y la sociedad ha cesado de hecho. En línea con la STS 612/2019, la sentencia conecta la causalidad con la necesidad de concretar activos realizables cuya ejecución o realización, en un escenario de liquidación ordenada (o de tramitación concursal), hubiera permitido satisfacer total o parcialmente el crédito. En esta lógica, la mera referencia a partidas de activo en cuentas anuales se trata como un punto de partida contable que requiere concreción fáctica sobre su existencia efectiva, disponibilidad, destino y potencial aptitud para atender el pago.
Asimismo, la sentencia incorpora el criterio jurisprudencial de circunstancias muy excepcionales y cualificadas para los casos en los que la imposibilidad de cobro puede configurarse como daño directo imputable al administrador mediante acción individual. En este plano, se mencionan supuestos paradigmáticos citados por el Tribunal Supremo (por ejemplo, actuaciones que impiden directamente la satisfacción del crédito o vaciamientos patrimoniales), utilizándolos como marco conceptual para distinguir entre el impago vinculado a insolvencia y aquellos escenarios en los que el comportamiento del administrador presenta una incidencia directa en el perjuicio del acreedor.
En términos de técnica procesal, la resolución pone de manifiesto que la viabilidad de la acción individual, cuando se pretende fundarla en el incumplimiento del deber de disolver o liquidar, queda condicionada por la precisión en la imputación (acto, acuerdo u omisión) y por la prueba del itinerario causal entre esa conducta y el daño alegado. Paralelamente, en el plano de consecuencias procesales del recurso.
Conclusión
La resolución delimita el objeto del litigio descartando la responsabilidad por deudas del artículo 367 de la LSC por tratarse de un crédito originado en 2018, y encuadra el debate en los requisitos jurisprudenciales de la acción individual: conducta imputable, antijuridicidad, culpa o negligencia, existencia de daño directo al tercero y relación de causalidad entre la conducta y ese daño. En este marco, se insiste en que el impago derivado de la insolvencia de la sociedad no se identifica automáticamente con una infracción del administrador ni convierte, sin más, el impago en daño directo resarcible.
En relación con el cierre de hecho sin disolución ni liquidación ordenadas, la sentencia sitúa el punto de control en la prueba del nexo causal: para imputar el impago como daño directo, exige concretar la existencia de activos específicos realizables cuya realización hubiera permitido atender total o parcialmente el crédito y vincular esa posibilidad al incumplimiento de los deberes societarios o concursales. La mera referencia a partidas de activo en las cuentas anuales y la falta de explicación sobre su destino se consideran insuficientes para inferir, por sí solas, la causalidad requerida.
A partir de este planteamiento, la SAP Barcelona 954/2025 puede proyectarse en la práctica procesal como un criterio de estructuración de demandas de acción individual basadas en impago: identificación precisa del acto, acuerdo u omisión imputado al administrador, delimitación del deber cualificado presuntamente infringido y articulación probatoria orientada a activos concretos (existencia, disponibilidad, trazabilidad y capacidad de satisfacción del crédito). Asimismo, el enfoque de delimitación frente al artículo 367 de la LSC puede incidir en la selección del cauce de responsabilidad en función de la fecha del crédito y del tipo de perjuicio alegado.
Ejemplos prácticos de la aplicación de la SAP Barcelona 954/2025 en casos similares
1. Caso de cierre de hecho con balance que refleja activo, sin concreción probatoria de bienes realizables:
Situación: un proveedor obtiene una sentencia de condena contra una sociedad por facturas impagadas de 2019. En 2023, la sociedad cesa su actividad y desaparece de hecho (sin acuerdo formal de disolución, sin liquidación y sin concurso). El acreedor demanda al administrador ejercitando acción individual de responsabilidad (artículos 236.1 y 241 de la LSC), alegando que el cierre de hecho le causó el daño consistente en el impago. Como apoyo, aporta las últimas cuentas anuales depositadas, donde constan partidas de activo (clientes, tesorería, existencias), pero no identifica bienes concretos ni acredita su existencia o realizabilidad en el momento del cese.
Aplicación de la sentencia: conforme al criterio de la SAP Barcelona 954/2025, la pretensión exige diferenciar el daño directo (perjuicio imputable de forma inmediata al administrador) del daño derivado de la insolvencia de la sociedad. Para sostener el nexo causal (relación entre la omisión del administrador y el impago), no bastaría la referencia contable genérica a partidas de activo o la ausencia de explicaciones sobre su destino; sería necesario concretar activos realizables y su potencialidad de atender total o parcialmente el crédito en un escenario de disolución/liquidación o concurso ordenados. La delimitación con el artículo 367 de la LSC operaría, además, como criterio de contraste cuando se pretende trasladar al administrador el impago de deudas sociales.
2. Caso de cierre de hecho con actos que afectan directamente a la cobrabilidad y prueba de activos concretos:
Situación: una empresa de transporte mantiene un crédito frente a una sociedad por servicios prestados en 2018. Tras varios requerimientos, el administrador cesa la actividad sin tramitar disolución / liquidación ni promover concurso. Antes del cierre, se produce la transmisión de un vehículo industrial y la retirada de fondos de una cuenta bancaria, operaciones documentadas mediante consulta registral, extractos bancarios y facturas de venta. El acreedor formula acción individual (artículos 236.1 y 241 de la LSC), describiendo una conducta omisiva (no ordenar el cese conforme a los cauces legales) y conectándola con actos patrimoniales específicos que inciden en la falta de cobro. Se identifican bienes concretos, su salida del patrimonio y el impacto sobre la posibilidad de satisfacción del crédito.
Aplicación de la sentencia: desde la lógica aplicada en la SAP Barcelona 954/2025, el debate se concentraría en si la conducta atribuida al administrador implica el incumplimiento de un deber legal cualificado (obligación reforzada cuyo incumplimiento puede generar responsabilidad) y, sobre todo, si existe causalidad entre esa conducta y un daño directo al acreedor. La identificación de activos concretos y la acreditación de su realizabilidad (y de su desaparición o despatrimonialización) se conectaría con el estándar probatorio exigido para sostener que el impago no es solo una consecuencia mediata de la insolvencia, sino un perjuicio atribuible a una actuación u omisión del administrador que afecta directamente a la posibilidad de cobro.
