Interés legítimo y nulidad contractual: STS 4027/2025

STS 4027/2025: legitimación del tercero en nulidad por simulación e interés legítimo "ab initio".
Imagen de una mesa de despacho jurídico con documentos sobre nulidad contractual, incluyendo una demanda de nulidad y contratos declarados nulos, junto a una balanza, un mazo judicial y un edificio institucional al fondo, ilustrando la doctrina del Tribunal Supremo sobre la legitimación de terceros en acciones de nulidad según la STS 4027/2025.
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La Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sec. 1ª, núm. 1252/2025, rec. 2038/2020, de 16 de septiembre de 2025 (Roj: STS 4027/2025 - ECLI:ES:TS:2025:4027), la cual puedes descargar en PDF aquí, resuelve un problema estrictamente procesal: si unos demandantes que no fueron parte en los contratos impugnados pueden accionar la nulidad de negocios relativos a una vivienda cuando alegan un perjuicio directo y aportan elementos objetivos de conexión con el bien, es decir, cuando hay un interés legítimo. La Sala estima el recurso extraordinario por infracción procesal, anula la sentencia de apelación y devuelve las actuaciones para que la Audiencia Provincial entre en el fondo del litigio, con una limitación esencial: ya no podrá desestimar por falta de legitimación activa.

Hechos y recorrido procesal

El pleito se origina por la impugnación de dos bloques de negocios sobre una misma vivienda. De un lado, una compraventa y un arrendamiento urbano con opción de compra, ambos de 20/05/2011, entre el hijo de los demandantes y el adquirente. De otro, una compraventa posterior de 20/04/2016 por la que ese adquirente transmite la vivienda a una tercera persona. La demanda sostiene, en síntesis, que los contratos de 2011 encubrirían una financiación con finalidad de garantía (pacto comisorio) y que la transmisión de 2016 adolecería de ausencia o ilicitud de causa/precio.

En primera instancia se estimó íntegramente la demanda y se declaró la nulidad de los negocios. En apelación, la Audiencia Provincial revocó y desestimó por falta de legitimación activa: exigió un pronunciamiento previo de propiedad a favor de los actores para considerar relevante su interés. El Tribunal Supremo anula esa decisión y ordena que la Audiencia dicte nueva sentencia sobre el fondo.

Ideas clave

  • En acciones de nulidad radical o absoluta, la legitimación del tercero puede fundarse en un interés legítimo.
  • El examen de legitimación se hace atendiendo a la pretensión ejercitada y a la coherencia entre la cualidad afirmada y el efecto jurídico perseguido.
  • No es exigible, como presupuesto necesario, un pronunciamiento previo y formal de propiedad si existen elementos objetivos que sostienen la afectación del tercero.
  • La existencia de un desahucio por precario conectado a los contratos impugnados refuerza el interés legítimo, por su impacto inmediato.
  • Si la apelación se resuelve solo por falta de legitimación, procede la devolución de actuaciones para preservar la doble instancia.

Marco normativo: legitimación procesal y acción de nulidad

La cuestión se articula, principalmente, alrededor del artículo 10 de la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil (en adelante, la "LEC"). La Sala recuerda que la legitimación exige una adecuación entre la titularidad jurídica afirmada y el objeto jurídico pretendido: el análisis se realiza desde la demanda, su pretensión y los hechos sustentadores, sin confundir legitimación con éxito final en el fondo.

En el plano sustantivo, el debate se conecta con el artículo 1302 del Código Civil y con la distinción entre nulidad absoluta y anulabilidad. La Sala reitera una lectura no cerrada: en nulidad radical o absoluta, no se excluye de forma automática a terceros ajenos al contrato si acreditan un interés legítimo en la declaración de nulidad, especialmente cuando el negocio es susceptible de causarles un perjuicio directo.

La razón de decidir: interés legítimo ab initio y rechazo del requisito de pronunciamiento previo

El punto decisivo es uno: si podía negarse legitimación a los demandantes por el mero hecho de que la titularidad registral, en el momento de los contratos, figurara a nombre del hijo y no existiera un pronunciamiento previo declarativo de dominio a favor de los padres.

El Tribunal Supremo concluye que no. A efectos de legitimación, aprecia la existencia de un interés legítimo ab initio porque la afirmación de los actores sobre su vinculación material con la vivienda no es gratuita, sino apoyada en elementos objetivos: la adquisición en 1991 en un contexto en el que el hijo carecía de ingresos estables, el documento privado de reconocimiento, la ocupación continuada, y diversos indicios documentales asociados al uso y mantenimiento del inmueble. Con esa base, la Sala rechaza que la falta de un pronunciamiento previo de propiedad impida, por sí sola, considerar existente un interés material relevante para atacar la validez de los contratos.

Además, la Sala enfatiza un elemento de afectación inmediata: el procedimiento de desahucio por precario conectado a los contratos impugnados. La potencial estimación del precario podía determinar el lanzamiento del que ha sido el hogar de los demandantes; por ello, la eventual nulidad no es una cuestión abstracta, sino una vía idónea para remover el presupuesto jurídico utilizado para promover acciones posesorias contra ellos.

En términos del propio razonamiento del Tribunal Supremo, la sentencia afirma que existe ab initio un razonable interés legítimo que faculta para el ejercicio de la acción de nulidad y que el argumento de la apelación, basado en la necesidad de un pronunciamiento previo, no se comparte.

Consecuencias procesales: devolución de actuaciones y límites de la nueva sentencia

La estimación del recurso extraordinario por infracción procesal determina la anulación de la sentencia de apelación y la devolución de los autos para que la Audiencia Provincial resuelva el recurso de apelación sobre el fondo, con plena jurisdicción para valorar la prueba. La devolución se justifica, expresamente, para preservar la doble instancia: el Tribunal Supremo no asume la instancia cuando la Audiencia no ha enjuiciado el fondo por apreciar una excepción procesal.

El límite impuesto por el fallo es claro y operativo: la Audiencia Provincial deberá dictar nueva sentencia sin poder apreciar ya la falta de legitimación activa. La controversia sustantiva (simulación, pacto comisorio, causa/precio, efectos frente a adquirente) queda imprejuzgada en esta resolución.

Proyección práctica: cómo utilizar la doctrina en litigios similares

Desde el punto de vista de la estrategia procesal, la sentencia ofrece dos orientaciones útiles. Primera: en acciones de nulidad absoluta, la legitimación del tercero no exige necesariamente una acción previa de dominio si el interés legítimo se sostiene en una afectación material objetiva y coherente con el efecto jurídico pretendido. Segunda: cuando el contrato impugnado es presupuesto de un desahucio (en particular, por precario), la conexión entre el negocio y el perjuicio se refuerza, lo que debe reflejarse en el relato fáctico y en la aportación documental desde el inicio.

En todo caso, la Sala deja claro que este pronunciamiento no anticipa el resultado del pleito sobre la nulidad: la valoración probatoria completa y el enjuiciamiento del fondo quedan remitidos a la nueva sentencia de apelación.

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FAQ

¿Puedo pedir la nulidad de contratos sobre una vivienda si yo no los firmé ni fui parte?

Sí, en ciertos casos. Según el criterio recogido en el texto, en acciones de nulidad radical o absoluta puede estar legitimado un tercero que no firmó el contrato si demuestra un interés legítimo, es decir, un perjuicio directo y una conexión objetiva con la vivienda (por ejemplo, ocupación continuada como hogar, documentos que acrediten vinculación, pagos o gestiones de mantenimiento, etc.).

Significa que el tribunal considera, en esa fase, que la persona que demanda no es la adecuada para pedir ese pronunciamiento concreto. Es un examen procesal: se valora si lo que el demandante afirma (su posición respecto del bien y el perjuicio) encaja con lo que pide (por ejemplo, la nulidad). No implica automáticamente que el demandante tenga o no tenga razón sobre el fondo, sino que el pleito puede terminar sin analizar la validez real de los contratos.

No necesariamente. La idea central del texto es que no es un requisito imprescindible obtener antes una sentencia formal de propiedad si existen elementos objetivos que sostienen que el tercero está materialmente afectado y tiene un interés legítimo en que se declare la nulidad. Eso no asegura ganar el caso, pero evita que se cierre la puerta solo por no tener ese pronunciamiento previo.

Sí, puede influir a favor de que te reconozcan interés legítimo para demandar la nulidad o sostener la impugnación, porque el desahucio supone un impacto inmediato (posible lanzamiento del hogar) y muestra un perjuicio directo conectado con los contratos discutidos. Aun así, cada procedimiento tiene sus reglas y plazos, y la nulidad no implica por sí sola que el desahucio se paralice automáticamente.

No. En el escenario descrito, el Tribunal Supremo no decide si los contratos son nulos o válidos, sino que corrige un problema procesal: ordena que la Audiencia Provincial resuelva el fondo del asunto y, además, le impide volver a desestimar únicamente por falta de legitimación activa. La Audiencia deberá dictar una nueva sentencia entrando a valorar pruebas y argumentos, y puede estimar o desestimar la nulidad por razones de fondo.

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