La Sentencia del Tribunal Supremo, Sala de lo Civil, Sección 1.ª, número 1448/2025, recurso 1953/2021, de 20 de octubre de 2025 (ROJ: STS 4675/2025; ECLI:ES:TS:2025:4675), que puedes descargar aquí, aborda un problema recurrente en los conflictos de control: la tensión entre la titularidad material de acciones nominativas y la eficacia legitimadora del libro-registro cuando se ejercen derechos en junta.
La sentencia ofrece criterios útiles para discutir (i) el alcance del libro-registro como presupuesto de asistencia y voto, (ii) la vía impugnatoria adecuada cuando la exclusión del adquirente condiciona quórums y mayorías y (iii) el control de aumentos de capital diseñados y ejecutados en un contexto de disputa accionarial.
1. Datos de la resolución y objeto del litigio
El Tribunal Supremo resuelve un recurso extraordinario por infracción procesal y un recurso de casación interpuestos por Real Murcia Club de Fútbol S.A.D. contra la sentencia de la Audiencia Provincial de Murcia (Sección 4.ª), número 43/2021, de 21 de enero, que había declarado la nulidad del acuerdo de aumento de capital adoptado por la junta general de 4 de septiembre de 2018, así como de los actos de ejecución.
La controversia se centra en la decisión de la sociedad de no permitir el ejercicio de los derechos de asistencia y voto a Iconos Nacionales S.R.L. de Capital Variable, pese a que en la instancia y en la apelación se tuvo por acreditada su condición de titular real de un porcentaje mayoritario, con el consiguiente impacto sobre la impugnación del aumento.
2. Hechos relevantes en cronología (síntesis)
- Opción y ejercicio: contrato de opción de compra celebrado el 13 de diciembre de 2017; Iconos Nacionales notifica el ejercicio el 7 de marzo de 2018.
- Arbitraje: el Tribunal de Arbitraje del Deporte (TAS) notifica la parte dispositiva del laudo el 31 de julio de 2018, declarando perfeccionada la compraventa el 7 de marzo de 2018 y transmitida la propiedad de las acciones de Corporación Augusta a Iconos Nacionales.
- Solicitud de inscripción: Iconos Nacionales solicita el 9 de agosto de 2018 la inscripción de la transmisión en el libro-registro, aportando la parte dispositiva del laudo.
- Negativa registral: los administradores no practican la inscripción y se impide la asistencia y voto de Iconos Nacionales en la junta de 4 de septiembre de 2018.
- Acuerdo impugnado: la junta aprueba un aumento de capital de 18.000.002 euros, articulado en tres fases; la ejecución del aumento se realiza de forma incompleta en la tercera fase, por importe de 1.323.830,59 euros.
3. Cuestión procesal: cosa juzgada positiva y coordinación entre procedimientos
El motivo único de infracción procesal se apoya en la Ley 1/2000, de 7 de enero, de Enjuiciamiento Civil (en adelante, la "LEC"), invocando el artículo 222.4 de la LEC. Sobre esta base, el Tribunal Supremo recuerda que la eficacia positiva de la cosa juzgada exige, entre otros extremos, la existencia de un proceso posterior y que el pronunciamiento anterior opere como antecedente lógico necesario en el litigio siguiente.
En la coordinación con resoluciones de otros órdenes jurisdiccionales, la sentencia distingue entre la consideración de hechos fijados en resoluciones firmes y la autonomía del juicio jurídico cuando el marco normativo aplicable es distinto. En particular, afirma que el proceso civil de impugnación de acuerdos sociales no queda constreñido por lo resuelto en un procedimiento contencioso-administrativo relativo a un expediente sancionador, sin perjuicio de atender a los hechos admitidos o declarados probados cuando proceda.
4. Cuestiones sustantivas (núcleo societario)
4.1. Libro-registro y legitimación frente a la sociedad: artículo 116.2 de la LSC
El Tribunal Supremo encuadra el problema en el artículo 116.2 de la Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (en adelante, la "LSC"), que establece que la sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en el libro. La Sala reitera que la inscripción no tiene carácter constitutivo de la transmisión, pero sí despliega una función legitimadora frente a la sociedad, como presunción iuris tantum, en línea con STS 171/2008 y STS 697/2013, y sujeta al control judicial cuando exista discordancia entre titularidad material y registral.
La consecuencia práctica es clara: si la negativa a inscribir conduce a excluir de la junta a quien ostenta una titularidad material acreditada, el conflicto no se agota en la mecánica interna del libro-registro, sino que puede proyectarse sobre la validez del acuerdo adoptado cuando la exclusión incide en asistencia, voto y mayorías.
4.2. Artículo 206.5 de la LSC y vía de impugnación: convocatoria vs constitución de la junta
La Sala descarta que el artículo 206.5 de la LSC imponga, en un caso como este, una impugnación previa del acuerdo de convocatoria o de la propia convocatoria. Subraya que no se discuten vicios de convocatoria, sino un problema de constitución de la junta derivado de la negativa a reconocer la legitimación del adquirente para asistir y votar, con potencial incidencia en el cómputo de quórum y mayorías. En ese marco, admite que el debate sobre la legitimación registral pueda ser enjuiciado en el propio proceso de impugnación del acuerdo.
4.3. Deber de calificación por administradores y requisitos estatutarios: artículo 28 y artículo 123 de la LSC
Al resolver el motivo relativo al control estatutario, el Tribunal Supremo recuerda que la inscripción no es automática: los administradores deben verificar la regularidad del título y el cumplimiento de los requisitos estatutarios aplicables a la transmisión, con apoyo en su doctrina previa. En este caso, el análisis se centra en el artículo 7 de los estatutos del Real Murcia, que exigía la notificación por transmitente y adquirente de su deseo de transmitir o de la transmisión.
La Sala interpreta esa redacción como una alternativa: si se notifica la transmisión ya consumada, no se exige la conformidad del transmitente. Constatado que Iconos Nacionales acreditó la transmisión mediante el laudo del TAS y solicitó la inscripción, la oposición de Corporación Augusta no podía impedir la inscripción en el libro-registro. Al no practicarla, la sociedad debía asumir la consecuencia advertida por STS 138/2000: la anulación de los acuerdos viciados por aquella decisión de los administradores.
4.4. Acciones sin títulos impresos: artículo 120.1 de la LSC
La sentencia añade un dato con relevancia práctica: no constaba que las acciones nominativas estuvieran impresas en títulos. En ese escenario, el artículo 120.1 de la LSC remite la transmisión a las reglas de cesión de créditos y demás derechos incorporales y obliga a los administradores a inscribirla de inmediato una vez acreditada. Esta precisión refuerza la exigencia de una respuesta diligente del órgano de administración cuando el adquirente aporta un título o resolución suficiente.
5. Marcos complementarios: Código Civil, actos propios y abuso de derecho en el aumento
En el plano civil, el Tribunal Supremo rechaza el intento de reabrir, en casación, el debate sobre la transmisión con base en los artículos 1462 y 1464 del Código Civil, porque la titularidad material de Iconos Nacionales se había tenido por acreditada y no fue controvertida en la apelación, a la vista del laudo del TAS.
Sobre la doctrina de los actos propios, la Sala examina su invocación con apoyo en los artículos 7.1 y 1282 del Código Civil, recordando que solo vinculan los actos concluyentes e inequívocos que causen estado. Con ese estándar, desestima que actuaciones posteriores de Iconos Nacionales (comparecencia en otra junta, desistimiento de cautelar o requerimientos) impidan la impugnación del aumento de capital.
Finalmente, el Tribunal Supremo entra en el enjuiciamiento del aumento desde el artículo 204.1 de la LSC, en conexión con el artículo 7.1 del Código Civil. Aunque la sociedad se hallaba incursa en causa de disolución por pérdidas cualificadas y los administradores debían promover la remoción de la causa (artículo 363.1.e de la LSC y artículos 365 y 367 de la LSC), la Sala considera abusiva la configuración y ejecución de la tercera fase de suscripción libre limitada: la limitación cuantitativa por nuevo inversor perseguía dificultar la toma de control por nuevos inversores y, en conexión con el conflicto, impedir la inscripción a favor de Iconos Nacionales.
6. Implicaciones prácticas (qué revisar y cómo alegarlo)
En conflictos de control con acciones nominativas, conviene separar dos planos: la realidad transmisiva (título, negocio y pruebas) y la apariencia registral (libro-registro). La STS 4675/2025 confirma que el libro-registro legitima frente a la sociedad, pero no agota el análisis cuando se acredita una titularidad material y la negativa registral condiciona el ejercicio de derechos sociales.
En estrategia procesal, si la exclusión del adquirente incide en asistencia, voto y mayorías, la controversia puede articularse como defecto de constitución de la junta y ventilarse en la impugnación del acuerdo, sin quedar desplazada, por sistema, a una impugnación previa del acuerdo de convocatoria, a la vista del artículo 206.5 de la LSC.
Para la gestión societaria, la sentencia refuerza el estándar de actuación del órgano de administración: verificar regularidad del título y requisitos estatutarios, y resolver la inscripción sin convertir la oposición del transmitente en un veto automático cuando la transmisión ya resulta acreditada. Si no se inscribe y se excluye al adquirente, el riesgo no es solo registral, sino de nulidad de acuerdos posteriores si quedan viciados por esa decisión.
En aumentos de capital para reequilibrar patrimonio, el cumplimiento de deberes por pérdidas cualificadas no neutraliza, por sí mismo, el control por abuso de derecho. La configuración por fases y, en particular, las limitaciones cuantitativas deben justificarse por razones societarias consistentes y no por objetivos de bloqueo del control en un contexto de disputa.
7. Ejemplos prácticos de aplicación en casos similares
7.1. Exclusión del adquirente no inscrito y aumento de capital orientado a consolidar el control
Situación: un adquirente comunica la compra de un paquete mayoritario de acciones nominativas, acredita la transmisión con una resolución arbitral o judicial y solicita la inscripción en el libro-registro. La sociedad no inscribe, convoca junta y aprueba un aumento con fases reservadas a quienes consten registrados en una fecha determinada, excluyendo al adquirente en asistencia y voto.
Aplicación: conforme a la STS 4675/2025, la inscripción opera como presunción iuris tantum frente a la sociedad, pero la discrepancia puede controlarse judicialmente si incide en la constitución de la junta. En ese caso, la impugnación del aumento puede integrar el debate sobre legitimación registral y su impacto en quórums y mayorías, sin que el artículo 206.5 de la LSC obligue, por sistema, a una impugnación previa del acuerdo de convocatoria.
7.2. Oposición del transmitente a la inscripción y alegación posterior de actos propios
Situación: el transmitente se opone a la inscripción, la sociedad paraliza el libro-registro y excluye al adquirente de la junta. Después, la sociedad sostiene que actuaciones posteriores del adquirente (comparecencias, votos en juntas posteriores o desistimientos cautelares) le impedirían impugnar acuerdos anteriores por actos propios.
Aplicación: la STS 4675/2025 rechaza que la oposición del transmitente impida, por sí misma, inscribir una transmisión acreditada y también exige, para la doctrina de los actos propios, actos inequívocos que causen estado. Las actuaciones orientadas a afirmar la condición de socio o a preservar la posición jurídica discutida no equivalen, sin más, a convalidar el acuerdo impugnado.
8. Ideas clave
- El libro-registro legitima frente a la sociedad, pero no constituye la transmisión: artículo 116.2 de la LSC y presunción iuris tantum.
- La discrepancia entre titularidad material y registral es controlable judicialmente y puede ser determinante en la validez de acuerdos si afecta a asistencia, voto y mayorías.
- El artículo 206.5 de la LSC no desplaza automáticamente el debate a una impugnación previa de convocatoria cuando el problema afecta a la constitución de la junta.
- La oposición del transmitente no opera como veto si la transmisión está acreditada y estatutariamente se permite notificar la transmisión ya consumada.
- Si no hay títulos impresos, el artículo 120.1 de la LSC refuerza el deber de inscribir una vez acreditada la transmisión.
- Un aumento de capital puede ser abusivo pese a responder a una necesidad societaria, si su diseño y ejecución persiguen bloquear el control: artículo 204.1 de la LSC y artículo 7.1 del Código Civil.
9. Conclusión
La STS 4675/2025 confirma la nulidad del aumento de capital impugnado y de sus actos de ejecución, y fija una pauta operativa para litigios de control en sociedades con acciones nominativas: la sociedad no puede convertir el libro-registro en un mecanismo de exclusión inmune al control judicial cuando se acredita la titularidad material y esa exclusión altera la composición real de la junta. Además, refuerza el control por abuso de derecho sobre aumentos de capital configurados para dificultar la toma de control por terceros en un contexto de conflicto.
